Можно Ли Убирать Ликвидированных Учредителей Из Устава Нп

⭐ ⭐ ⭐ ⭐ ⭐ Доброго времени суток, дорогие читатели блога, прямо сейчас мы будем постигать возможно самую необходимую и интересующую Вас тему — Можно Ли Убирать Ликвидированных Учредителей Из Устава Нп. После прочтения у Вас могут остаться вопросы, поэтому лучше всего задать их в комметариях ниже.

Мы всегда и постоянно обновляем опубликованную информацию, в этом модете быть уверены, что Вы прочтете всю самую новую информацию.

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
Сами по себе указанные в вопросе обстоятельства не являются основанием для ликвидации общества или исключения его из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица.
Руководитель общества вправе независимо от чьего-либо согласия прекратить трудовые отношения с обществом. Повлиять на исключение сведений о нем как о единоличном исполнительном органе общества из ЕГРЮЛ руководитель не может. Однако по его инициативе в ЕГРЮЛ может быть внесена запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений об ООО.

Можно Ли Убирать Ликвидированных Учредителей Из Устава Нп

Обоснование вывода:
1. Ликвидация общества с ограниченной ответственностью (далее также — ООО) означает его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства к другим лицам (п. 1 ст. 61 ГК РФ, п. 1 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон об ООО). Вместе с тем ликвидация организации, участвующей в уставных капиталах хозяйственных обществ, по смыслу законодательства, не приводит к тому, что принадлежавшие ей доли в уставных капиталах таких обществ остаются без владельца.
В силу п. 8 ст. 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим, в частности, корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица (смотрите также п. 16 ст. 21 Закона об ООО).
ООО относится к юридическим лицам, в отношении которых их учредители (участники) обладают корпоративными правами (п. 3 ст. 48, п. 1 ст. 65.1 ГК РФ). Следовательно, оставшееся после расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества, включая доли в уставных капиталах*(1), подлежит передаче его участникам*(2).
Сведения о переходе доли в уставном капитале ООО к новому владельцу (которым может стать как участник ликвидированного ООО, так и иное лицо) подлежат отражению в Едином государственном реестре юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ)*(3).
Если в ходе ликвидации единственного участника принадлежавшая ему доля в ООО не была отчуждена (в том числе передана в порядке, предусмотренном п. 8 ст. 63 ГК РФ), оснований для отражения в ЕГРЮЛ сведений о переходе доли к другому лицу (то есть о новом участнике ООО), очевидно, не имеется. При таких обстоятельствах с момента ликвидации единственного участника содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения, касающиеся указанного в вопросе ООО, перестают быть актуальными.
Однако сами по себе изложенные обстоятельства не являются основанием ни для ликвидации ООО (ст. 61 ГК РФ), ни для исключения его из ЕГРЮЛ (ст. 64.2 ГК РФ, ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», далее — Закон о госрегистрации).
2. Избрание и досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора) осуществляется на основании решения уполномоченного органа управления ООО, оформляемого письменно. В обществе, состоящем из одного участника, таким органом является единственный участник, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 2 ст. 33, ст. 39, п. 1 ст. 40 Закона об ООО). Сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО, содержатся в ЕГРЮЛ (пп. «л» п. 1 ст. 5 Закона о регистрации). Их изменение осуществляется на основании подаваемого обществом заявления по форме N Р14001 за подписью нового руководителя (п. 1.3 ст. 9 Закона о регистрации). Действующий порядок не предусматривает технической возможности исключить из ЕГРЮЛ сведения о бывшем руководителе ООО без одновременного включения в реестр сведений о новом директоре общества. Поэтому в приведенной ситуации оснований для исключения из ЕГРЮЛ сведений о руководителе ООО формально не имеется (смотрите также постановление АС Волго-Вятского округа от 28.03.2023 N Ф01-440/16)*(4).
Разумеется, директор ООО, являясь в то же время работником общества, в любое время вправе расторгнуть трудовой договор с соблюдением определенных условий (смотрите, в частности, ст.ст. 15, 273, 280, 80 ТК РФ)*(5). Однако факт прекращения трудовых отношений между ООО и директором сам по себе никак не может повлиять на сведения, содержащиеся в отношении ООО в ЕГРЮЛ. Для третьих лиц это физическое лицо будет считаться руководителем ООО (п. 2 ст. 51 ГК РФ).
Единственная для указанного в вопросе физического лица практическая возможность повлиять на ситуацию, на наш взгляд, связана с направлением в регистрирующий орган заявления о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений (п.п. 5, 6 ст. 11 Закона о регистрации). Форма такого заявления предусмотрена приложением N 3 к приказу ФНС России от 11.02.2023 N ММВ-7-14/72@.

Существует ООО с единственным участником (юридическим лицом) и директором.
ООО, являющееся единственным участником, добровольно ликвидировалось.
В настоящее время возникла ситуация: в ЕГРЮЛ есть ООО, участник которого ликвидировался. Такое ООО не может вести деятельность без участника, и директор сам с себя полномочия снять не может.
Как поступить директору, чтобы это ООО ликвидировали (исключили из ЕГРЮЛ)?
Каким образом можно прекратить полномочия единоличного исполнительного органа общества, в котором фактически не осталось участников?

————————————————————————-
*(1) Смотрите ст. 128 ГК РФ, ст.ст. 21, 22, 25 Закона об ООО, а также, например, постановление ФАС Северо-Западного округа от 05.11.2013 N Ф07-8139/13, постановление ФАС Поволжского округа от 20.02.2013 N Ф06-100/13.
*(2) Разумеется, такое имущество может быть отчуждено третьим лицам и до завершения расчетов с кредиторами (смотрите, например, п. 4 ст. 63 ГК РФ).
*(3) Смотрите, например, материалы: Вопрос: АО «А» является единственным акционером (100% акций) АО «С». АО «А» является участником ООО «Б» (99,9%). АО «С» является участником ООО «Б» (0,01%). В настоящее время проводится процедура ликвидации АО «С». Предполагается, что после утверждения ликвидационной комиссией ликвидационного баланса АО «С» все оставшиеся активы общества перейдут к единственному акционеру — АО «А» как к собственнику и правопреемнику, в том числе и 0,01% долей уставного капитала ООО «Б». Когда АО «А» должно подать форму 14001 в ИФНС о переходе 0,01% долей уставного капитала ООО «Б», числящихся на балансе АО «С»? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, декабрь 2023 г.), Вопрос: Акционерное общество (АО-1) является единственным акционером другого акционерного общества (АО-2). АО-1 является участником общества с ограниченной ответственностью (ООО-1) (99,9%). В настоящее время планируется процедура ликвидации АО-2. После утверждения ликвидационного баланса АО-2 все оставшиеся активы общества перейдут к единственному акционеру — АО-1, как к собственнику и правопреемнику, в том числе и 0,01% доли в уставном капитале ООО-1. В каком порядке происходит передача доли в уставном капитале единственному акционеру после составления и утверждения ликвидационного баланса? Требуется ли в связи с этим составлять акт приема-передачи? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, апрель 2023 г.), Энциклопедия решений. Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО, Энциклопедия решений. Нотариальное удостоверение сделок по отчуждению долей в уставном капитале ООО.
*(4) В ряде случаев суды считают возможным исключение из ЕГРЮЛ сведений о бывшем руководителе юридического лица на основании его заявления без внесения в этот реестр сведений о новом лице, имеющем право действовать от имени организации без доверенности, обосновывая это тем, что отсутствие правового регулирования процедуры исключения (аннулирования) из ЕГРЮЛ записи о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, в условиях объективной невозможности подачи заявления в регистрирующий орган по установленной форме не может являться причиной отказа в удовлетворении заявления такого лица и восстановления его нарушенных прав (постановления АС Северо-Кавказского округа от 25.02.2023 N Ф08-717/15, АС Волго-Вятского округа от 29.12.2023 N Ф01-5589/14). Однако такие случаи являются исключениями из общего правила.
*(5) Об увольнении директора при обстоятельствах, схожих с описанными в вопросе, смотрите, например, Вопрос: Единственный участник ООО (физическое лицо) пропал без вести — по известному месту жительства не проживает, никакой связи с ним нет. Судебного решения о признании его безвестно отсутствующим нет. Генеральный директор ООО хочет уволиться. Как правильно оформить увольнение, если желающих заменить его пока нет? Как оформить платежные документы при увольнении генерального директора в отсутствие решения единственного участника? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, октябрь 2008 г.), Вопрос: Физическое лицо является единственным работником — директором ООО, которое не ведет никакой деятельности, не имеет задолженностей (в том числе по обязательным платежам), движение по расчетному счету отсутствует. У ООО два учредителя — физических лица. Информация о фактическом местонахождении учредителей данного ООО у директора отсутствует. Фактически трудовые отношения между директором и организацией не прекращены (сдается нулевая отчетность). Каким образом в сложившейся ситуации директору прекратить трудовые отношения с данной организацией? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, июнь 2009 г.), Вопрос: Некоммерческое партнерство (далее — НП) было учреждено в 2006 году. Учредителями являются две некоммерческие организации (НКО 1 и НКО 2, находятся в других регионах) и физическое лицо. Это же физическое лицо было назначено директором НП. Связь с НКО 1 и НКО 2 потеряна, на письма не отвечают. Может ли данное физическое лицо в одностороннем порядке выйти из состава учредителей и уволиться с поста директора? Если может, то каким образом это сделать? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, апрель 2023 г.).

Ярким примером некоммерческого партнёрства является дачное некоммерческое сообщество, когда несколько учредителей создают некоммерческую организацию, объединяя свои дачные участки или загородные участки с жилыми строениями.

Ликвидация некоммерческого партнерства

1. По решению учредителей партнёрства если достигнуты цели, намеченные при создании объединения; если учредители потеряли интерес к деятельности организации; если срок, на который было организовано сообщество, истёк.
2. По решению суда если осуществляемая товариществом деятельность вне закона или нуждается в лицензировании; если оно не выполняет судебные предписания; если деятельность партнёрства осуществляется с нарушением действующего законодательства.

Основания для ликвидации

• извещение о формировании промежуточного ликвидационного баланса – 2 экземпляра;
• промежуточный ликвидационный баланс – 2 экземпляра;
• заявление на госрегистрацию в связи с закрытием – 2 экземпляра;
• устав и свидетельство о госрегистрации партнёрства (подлинники) – 2 экземпляра;
• ликвидационный баланс – 2 экземпляра;
• квитанция об оплате госпошлины (оригинал + копия).

В соответствии с Федеральным законом от 12.01.1996 N 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» Фонд — это не имеющая членства некоммерческая организация, учрежденная гражданами и (или) юридическими лицами на основе добровольных имущественных взносов и преследующая социальные, благотворительные, культурные, образовательные или иные общественно полезные цели.
Автономной некоммерческой организацией признается также не имеющая членства некоммерческая организация, учрежденная гражданами и (или) юридическими лицами на основе добровольных имущественных взносов в целях предоставления услуг в области образования, здравоохранения, культуры, науки, права, физической культуры и спорта и иных услуг.
В то же время согласно части 1 ст. 14 этого же закона учредительными документами некоммерческих организаций указанных организационно-правовых форм являются:
— устав, утвержденный учредителями (участниками, собственником имущества), и для фонда и для автономной некоммерческой организации;
— учредительный договор для автономных некоммерческих организаций — по желанию учредителей (участников).
Как следует из части 3 ст. 14 в учредительном договоре учредители обязуются создать некоммерческую организацию, определяют порядок совместной деятельности по созданию некоммерческой организации, условия передачи ей своего имущества и участия в ее деятельности, условия и порядок выхода учредителей (участников) из ее состава.
В связи с отсутствием членства в фондах и автономных некоммерческих организациях (далее АНО) возникает ряд правовых вопросов:
1) Содержание понятия «участник» и соотношение этого понятия с понятием «учредитель» применительно к указанным организационно-правовым формам;
2) Возможно ли увеличение количества учредителей (участников) в фонде и в АНО после их создания путем внесения изменений в учредительные документы;
3) Возможно ли уменьшение количества учредителей (участников) в фонде и в АНО после их создания путем внесения изменений в учредительные документы.

1. Автономная некоммерческая образовательная организация «Центр образования ВГУЭС» обратилась в Арбитражный суд Приморского края с иском к Управлению Министерства юстиции Российской Федерации по Приморскому краю об обжаловании его отказа N 383-208н-2001 от 16.03.2001 в государственной регистрации изменений в учредительные документы организации, согласно которым произведена смена учредителей организации по протоколу заседания коллегии от 22.12.2000 N 9 и об обязании произвести регистрацию.
Обратившись в органы юстиции для регистрации изменений в учредительные документы, истец получил отказ по мотиву того, что автономная некоммерческая образовательная организация «Центр образования ВГУЭС» является организацией, не имеющей членства, учредители не имеют имущественных прав в отношении организации, в связи с чем смена учредителей невозможна.
Суд дело прекратил за неподведомственностью спора. А жаль. Так бы была хоть какая-то правовая позиция по этому поводу со стороны суда.

#5 sillentium sillentium —>

А вот в некоммерческой организации вроде как не предусмотрена продажа доли, и вообще есть ли у учредителя некоммерческой организации какая-либо доля в ней, если сама по себе некоммерческая организация создана не с целью получения прибыли, и учредители её не участвуют в распределении прибыли между собой?

Вопрос:
Долгое время работали с другим ООО. Хотели новый договор заключить, а никто из той компании на связь не выходит. Узнали, что в этом ООО единственным учредителем было другое юридическое лицо и оно сейчас ликвидировано. Что делать, если учредитель ООО ликвидирован? Мы сможем дальше работать или уже нет?

Что делать, если учредитель ООО ликвидирован

В обоих случаях у ООО остаются правопреемники.
Если единственный участник ООО ликвидирован, это также не прекращает деятельность юридического лица. Вы можете определить правопреемников и предложить сотрудничество им. Но есть риск, что в связи с недостоверностью сведений в ЕГРЮЛ об учредителе может быть поставлен вопрос о принудительной ликвидации дочернего ООО.

4 комментария

ООО хочет перейти на УСН с 01.01.2023.
В состав учредителей входят два физ. лица с долями 35,5% и 35,0% и юр.лицо с долей 29,5%.
Юр. лицо ликвидировано решением налоговой в августе 2023г., однако в выписке ЕГРЮЛ оно фигурирует и долей его на данный момент никак не распорядились.
Как быть, чтоб перейти на УСН? Какой порядок действий?

В ситуации, когда органы фонда или учредитель не имеют возможности внести изменения в Устав, но это необходимо, решение о внесении изменений может быть принято судебной инстанцией на основании заявления органов или органа юридического лица.

• Основанием для прекращения деятельности организации может быть неспособность реализовывать свою основную цель по причине нехватки имущества.
• Причиной ликвидации может быть неспособность выполнять цели, установленные Уставом фонда.
• Фонд может быть ликвидирован, если невозможно осуществить изменения Устава, которые позволят продолжать реализовывать цели организации, а без изменений фонд не может функционировать продуктивно.
• Ликвидация фонда является необходимой, если организация может выполнять цели, но уклоняется от своих обязанностей.
• Другие основания для ликвидации могут быть предусмотрены нормами федерального закона.

Основания для ликвидации фонда

Устав – единственный учредительный документ фонда, определяющий его деятельность, особенности, цели и задачи фонда как юридического лица некоммерческого типа. В документе изложены особенности использования имущества, виды деятельности, которой занимается юридическое лицо.

Специальных требований к оформлению подобных уведомлений не установлено, однако, у вас должны остаться доказательства того, что кредиторы были действительно осведомлены. Ими могут служить заказные письма с уведомлением о вручении или подписи лиц, получивших корреспонденцию (в случае курьерской доставки).

Ликвидация ООО в 2023 году: пошаговая инструкция

Особых правил по его оформлению не установлено, однако, судебная практика рекомендует составлять баланс по тем же принципам, что и бухгалтерскую отчетность (поэтому самостоятельно решать данную проблему не имея похожего опыта, не рекомендуется).

4. Уведомление о закрытии ООО кредиторов

Ликвидировать организацию с долгами перед контрагентами без урегулирования отношения с ними нельзя, поэтому ликвидационной комиссии необходимо опубликовать в СМИ сообщение о планируемом прекращении деятельности ООО.

Спасибо всем!
Попробую сделать следующее: просто заполню форму 14001, сделаю протокол: исключу ликвидированного юрика из состава участников по причине ликвидации, долю сначало передам в общество и сразу распределю между остальными участниками. Вот! посмотрим что скажет нам налоговая. я вот только думаю ничего налоговая не потребует, топи: доля исключенного юрика должна быть выплачена при выходе из состава участников или т.п.?

Сдать документы на регистрацию со старым договором отчуждения доли. Зарегистрируют. Если будет отказ, то в арбитраж, дело выиграете, только пару месяцев на суд потратите. Посмотрите тему чуть ниже. Про договор уступки заключенный до 01.07.2009

Цена: 50 000 руб.

Андрей, я конечно и сама за справедливость, но вот договором-то как раз на участника и была возложена обязанность по регистрации данной сделки, которую он не исполнил по своей неграммотности, вот. Если я буду действовать согласно Вашему совету — будет однозначно отказ! А времени на обжалование нет, да и клиент не хочет через суд, Этот способ — да, выигрышно, но ОЧЕНЬ долго.
Спасибо Вам за ответ!

Если ликвидирован один из учредителей организации, то права собственности на долю этого лица переходят оставшимся владельцам. Но существуют ситуации, когда у организации был единственный владелец. Законодательством Российской Федерации «О переходе имущественных прав хозяйственной собственности» предусмотрен определенный пункт. Он подробно описан в двадцать первой статье процессуального кодекса.

Учредитель ООО ликвидирован

Любой участник организации может стать новым владельцем. Но для этого необходимо официальное основание. Им может стать протокол собрания, в котором отражено решение и согласие всех членов совета. Этот документ должен быть в обязательном порядке заверен нотариусом. Но что делать дальше? Нужно собрать полный пакет юридических документов фирмы и предоставить в ИФНС.

Узнайте стоимость ликвидации ООО

Если один из участников ООО ликвидирован, но у компании остались другие учредители, то ситуация выглядит немного проще, нежели в предыдущем случае. Владельцам фирмы необходимо предоставить в налоговую инспекцию документы на внесение изменений в уставные бумаги. Но когда у предприятия учредители ликвидировались и оно осталось без единого владельца, тогда может быть несколько вариантов дальнейших событий: