Выделение Юр Лиц

⭐ ⭐ ⭐ ⭐ ⭐ Доброго времени суток, дорогие читатели блога, прямо сейчас мы будем постигать возможно самую необходимую и интересующую Вас тему — Выделение Юр Лиц. После прочтения у Вас могут остаться вопросы, поэтому лучше всего задать их в комметариях ниже.

Мы всегда и постоянно обновляем опубликованную информацию, в этом модете быть уверены, что Вы прочтете всю самую новую информацию.

Пример 3. ООО «Аватон» реорганизовано 20 июня 2013 г. в форме разделения на ООО «Вавилон» и ОАО «Фараон». Каким будет расчетный период для представления в органы ПФР и ФСС РФ расчетов по страховым взносам для ООО «Аватон», ООО «Вавилон» и ОАО «Фараон»?

Изменение наименования организации в связи с реорганизацией вносится в трудовые книжки сотрудников согласно Инструкции по заполнению трудовых книжек, утвержденной Постановлением Минтруда России от 10.10.2003 N 69, отдельной строкой в графе 3 раздела «Сведения о работе» (см. образец 1).

База по страховым взносам

Примечание. За нарушение сроков регистрации во внебюджетных фондах должностные лица организаций и индивидуальные предприниматели могут быть оштрафованы на сумму от 500 до 1000 руб. (ст. 15.32 КоАП РФ).

Из смысла названных норм вытекает, что при реорганизации путем выделения реорганизуемое лицо остается обязанным перед кредиторами по всем обязательствам, которые не были переведены в соответствии с передаточным актов на вновь созданные в результате выделения юридические лица.
Однако, как свидетельствует арбитражная практика, судьями зачастую применяется положение п.5 ст.60 ГК РФ о солидарной ответственности.

Реорганизация путем выделения различается от реорганизации путем разделения тем, что в первом случае реорганизуемое лицо продолжает действовать и, не должно возникать вопросов в части прав и обязанностей. В передаточном акте, который составляется при выделении, указываются перечень прав и обязанностей, которые передаются выделенному лицу.

Следует различать образование дочернего общества и реорганизацию в форме выделения.

По общему правилу, установленному ст.50 НК РФ, если реорганизуемая компания лицо не оплатила либо не смогла оплатить налоги (сборы) до своей реорганизации, то эта обязанность исполняется его правопреемником (правопреемниками).

• о порядке и об условиях выделения общества,
• о создании нового общества (обществ) и об утверждении разделительного баланса,
• внесение в устав общества, реорганизуемого в форме выделения, изменений, предусмотренных решением о выделении, а также общее собрание при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества.

При реорганизации путем выделения, в отличие от реорганизации путем разделения, не происходит ликвидации юридического лица. На основе одной организации возникают две и более организации без прекращения деятельности старой.

При принятии решения о выделении в АО решаются также следующие вопросы:

При выделении происходит правопреемство по гражданским обязательствам между старой организацией и новыми. К новым организациям переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Акты выполненных работ, накладные и счета-фактуры по «унаследованным» контрагентам надо выписывать так: вплоть до дня реорганизации от имени предшественника, на дату реорганизации и далее — от имени преемника.

Выделение — это форма реорганизации, при которой часть компании (например, одно из структурных подразделений) превращается в отдельное юридическое лицо. При выделении «старая» компания отдает вновь созданной организации часть своих активов, долгов, обязательств, прибыли, фондов и проч.

Взаиморасчеты с бюджетом

Если за предшественником числилась переплата, которую он передал преемнику при реорганизации, то выделившаяся компания может вернуть деньги из бюджета. Здесь есть одно условие: у предшественника не должно быть долгов по другим налогам, а также пеням и штрафам. В этом случае правопреемнику следует написать заявление о возврате и приложить разделительный баланс, акт сверки с бюджетом (при его наличии) и другие документы, подтверждающие уплату налогов. Этого достаточно, чтобы получить деньги из бюджета, считают в финансовом ведомстве (письмо Минфина России от 22.10.10 № 03-02-07/1-485).

Первый этап – принятие решения общим собранием участников о том, что ими одобрена реорганизация путем выделения нового юридического лица. На основании данного решения издается приказ о проведении инвентаризации и формировании по её итогам передаточного акта – основного документа, в котором указывается перечень имущества, а также прав и обязанностей, которые будут переданы новому юрлицу.

Реорганизация в форме выделения: пошаговая инструкция – 2023

Третий этап – уведомление о том, что начата реорганизация юридического лица в форме выделения (по форме № Р12003) направляется в налоговый орган. На это законодательством отводится три рабочих дня с момента принятия соответствующего решения.

Похожие публикации

Одновременно с этим организация должна уведомить о предстоящем выделении своих контрагентов и иных заинтересованных лиц. Для этого делается две публикации в «Вестнике госрегистрации» с разницей в один месяц, а также, желательно, направить письменное уведомление всем известным кредиторам.

Такие действия кредиторов как на стадии реорганизации, так и после её проведения, обязательно привлекут внимание налоговых органов. И хотя проведение налоговых проверок при реорганизации путём выделения не является обязательным, иски кредиторов дадут законный повод для проведения проверок. Следовательно, требуется тщательный анализ положительных моментов и рисков, которые могут возникнуть при реорганизации путём выделения.

• заявление по форме Р13001 об уменьшении уставного капитала;
• заявление по форме Р14001 об уменьшении номинальной стоимости долей участников;
• документ об оплате государственной пошлины;
• отредактированный устав;
• решение или протокол о внесении изменений в устав.

Положительные и отрицательные стороны реорганизации путём выделения

• предложения о реорганизации вводятся как учредителями, так и другими уполномоченными органами;
• невыполнение ответственными лицами общества постановлений других уполномоченных органов о необходимости осуществления реорганизации разрешается рассматривать в судебном порядке;
• правовым документом для передачи полномочий является только передаточный акт, а представление разделительного баланса не является обязательным;
• несоответствие устава и других документов положениям законодательства является основанием для признания реорганизации недействительной;
• кредиторы получают право требовать досрочной уплаты задолженности.

Процедура считается оконченной с даты госрегистрации нового субъекта. Обычно она занимает 2-3 месяца. Однако этот срок может растянуться при возникновении затруднений. Наиболее распространенные проблемы: споры из-за раздела имущества или разделения долгов перед кредиторами.

Особенности проведения реорганизации путем выделения

Реорганизация бизнеса осуществляется по разным причинам: изменение масштабов бизнеса, необходимость в его оптимизации, альтернативная ликвидация, вывод активов. Существуют разные формы реорганизации. Одна из них – выделение. Это один из самых удобных способов реорганизации. Рассмотрим подробнее этот метод.

Какие бумаги нужны для реорганизации

Разделительный баланс – это главный документ, на основании которого осуществляется реорганизация в форме выделения. В нем фиксируется распределение активов, передача их новой фирме. Законом не установлена форма этого документа. То есть она может быть свободной. Но в балансе должны содержаться эти существенные условия:

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц правопреемства по отношению к реорганизованному юридическому лицу в части исполнения его обязанностей по уплате налогов (пеней, штрафов) не возникает (п. 8 ст. 50 НК РФ).

• конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества (акции ОАО «Альфа» будут конвертированы в акции ОАО «Бета»);
• распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества (акции ОАО «Бета» будут распределены среди акционеров ОАО «Альфа»);
• приобретение акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом (акции ОАО «Бета» будут принадлежать ОАО «Альфа»).

Обязанности налогового агента по НДФЛ

В связи с реорганизацией (независимо от ее формы — выделение или разделение) ИФНС и внебюджетные фонды проведут выездную проверку компании (п. 6.2 Методических рекомендаций, утвержденных Распоряжением Правления ПФР от 03.02.2011 N 34р «Об утверждении Методических рекомендаций по организации проведения выездных проверок плательщиков страховых взносов», п. 11 ст. 89 НК РФ и пп. «в» п. 8 Методических указаний, утвержденных Постановлением ФСС РФ от 07.04.2008 N 82).

• заявление о государственной регистрации нового ООО (форма уведомления Р12001);
• устав, протокол собрания собственников (2 подлинника);
• передаточный акт;
• квитанция об уплате пошлины, 4 000 руб;
• подтверждение отправки информации в ПФР (по желанию).

Целью реорганизации такого типа обычно является стремление упростить управление компанией, сменить налогообложение, разделить бизнес между собственниками. Иногда этот процесс происходит не по инициативе владельцев, а по решению суда или контролирующих государственных учреждений. Вместе с правами и обязанностями правопреемник получает долю активов, оборудования, средств производства, которые необходимы для функционирования. Этот этап может быть наиболее сложным, потому что предполагает распределение денег, оборудования, долгов. Данные об этом подробно зафиксирует передаточный акт.

Налоги при реорганизации в форме выделения

• заявление по форме Р12001;
• устав нового ООО в 2 экземплярах;
• отредактированный устав материнской компании;
• гарантийное письмо на юридический адрес;
• протокол собрания с решением о реорганизации;
• квитанция об уплате государственной пошлины, 4 тысячи рублей;
• разделительный баланс;
• копия страницы из официального вестника, где опубликовано извещение о реорганизации.

Что касается правопреемства по налоговым обязательствам, то в отличие от разделения, при выделении в части исполнения обязанностей по уплате налогов (пеней, штрафов) правопреемства не возникает. Если в результате выделения из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц налогоплательщик не имеет возможности исполнить в полном объеме обязанность по уплате налогов (пеней, штрафов) и такая реорганизация была направлена на неисполнение обязанности по уплате налогов (пеней, штрафов), то по решению суда выделившиеся юридические лица могут солидарно исполнять обязанность по уплате налогов (пеней, штрафов) реорганизованного лица.

Реорганизация путем выделения

Выделение – это форма реорганизации, при которой из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Перечень юридических услуг, оказываемых нашей компанией при реорганизации путем выделения:

С помощью реорганизации в форме выделения на практике решается задача разделения бизнеса между партнерами, разукрупнения бизнеса, оптимизация его структуры, облегчающая управление активами предприятия и налоговое бремя.

Однако процесс выделения влечёт за собой и возникновение определённых рисков. Основной риск возникает из-за того, что, проводя реорганизацию, общество тем самым привлекает к себе пристальное внимание как налоговых органов, так и кредиторов. Последние могут, опираясь на положения ст. 60 ГК РФ, потребовать досрочной выплаты долгов. При этом кредиторы для возвращения своих денег имеют право на привлечение к солидарной ответственности:

1. Предварительный этап.
2. Выполнение инвентаризации.
3. Оформление передаточного акта.
4. Вынесение вопросов на общее собрание.
5. Уведомление налоговых органов и кредиторов о начале процесса реорганизации.
6. Помещение публикации о реорганизации.
7. Передача в ИФНС пакета документов по проведённой реорганизации.
8. Проверка документов и получение регистрационных справок.
9. Заключительный этап.

Положительные и отрицательные стороны реорганизации путём выделения

К регистрации участников необходимо отнестись весьма внимательно, так как все вопросы решаются исключительно коллегиально и открытым голосованием. Для утверждения постановления о реорганизации путём выделения нужно иметь все 100% голосов. Для решений по корректировке величины уставного капитала, внесению изменений в устав, распределению долей и в других подобных случаях достаточно, чтобы проголосовали не менее двух третей от числа участников фирмы.