Из зао в ооо реорганизация

Привет, всем, как Ваши дела? С вами снова я — Евгения Сергеевна, рассказываю, показываю свой большой опыт в юридическом поле, мой опыт небольшой, всего 8 лет, и все равно смогу быстро Вам помочь, а если потребуется проконсультируюсь у своих коллег и сейчас рассмотрим и узнаем о — Из зао в ооо реорганизация. Есть возможность, что по какой-то причине в Вашем городе может не быть профессиональных юристов/нотариусов/адвокатов, тогда сможете написать свой вопрос, и по мере возможности смогу ответить всем. А лучшее решение будет для Вас узнать в комментариях у постоянных посетителей/читателей, которые, возможно, уже раньше сталкивались и решили данный вопрос и поделяться с Вами его решением.

Аttention please, данные могут быть неактуальными в момент Вашего прочтения, законы очень быстро обновляются, дополняются и видоизменяются, поэтому ждем Вашей подписки на нас в социальных сетях, чтобы Вы были в курсе всех обновлений.

Перерегистрация ЗАО в ООО — комплекс мер, направленных на изменение формы деятельности организации. Наличие пошаговой инструкции позволяет правильно и своевременно сделать преобразования и начать работу компании « с чистого листа». Кроме того, перерегистрация займет меньше времени, а вероятность дополнительных затрат снизится к нулю.

Общие положения

ООО (публичное АО) — противоположный тип организации, в которой капитал не делится на акции. При этом взносы участников определяются как доли уставного капитала предприятия. Особенность в том, что все учредители компании несут ответственность за риски в процессе деятельности (ограничивается размером сделанных взносов). Работа и порядок открытия ООО регулируется в ФЗ № 14.

Тонкости реорганизации ЗАО в ООО — шаг за шагом

Для преобразования ЗАО в ООО участники компании принимают решение об изменении организационной формы. Как правило, такое действие необходимо для снижения рисков для бенефициаров в будущем, а также упрощения процессе бизнес-деятельности. Для принятия решения собираются участники, которые голосованием принимают решение об актуальности перехода. Если акционер только один, требуется только его одобрение.

• замена старой печати на новую;
• постановка на учет в Статуправлении;
• переоформление документов в банке (конкретные требования зависят от банка, с которым сотрудничает организация);
• переоформление сотрудников ЗАО в работников нового ООО (путем издания соответствующих приказов);
• переоформление лицензий, сертификатов и других разрешающих документов (если они нужны для осуществления деятельности).

Перечень необходимых документов

Разница, которая есть в этих документах, также должна быть отражена в отчетности.
ООО формирует вступительную отчетность – она создается на основании данных передаточного акта, который был утвержден на собрании.

Ведение бухгалтерского учета

Этап 5. Уведомление сотрудников. Этот шаг важно предпринять до того, как документы на реорганизацию будут поданы в регистрирующий орган, поскольку сотрудники заранее должны быть осведомлены о предстоящих изменениях в компании.

Не пытайтесь сделать сами! Самостоятельно трудно учесть все тонкости законодательства, если Вы не практикуете по этому вопросу каждый день. Например, нашим Заказчиком перед обращением к адвокату, был самостятельно проведен ряд реорганизационных действий, в результате чего получено нижеприведенное решение.

2. Принятие решения на общем собрании акционеров о реорганизации ЗАО путем его преобразования в ООО. Протокол (решение) должен соответствовать требованиям законодательства и содержать условия преобразования, финансовые (в т.ч. утверждение передаточного акта) и организационные вопросы и отчеты (по кредиторам, порядку обмена акций и пр.), избрание органов управления, ревизии, вопросы необходимых публикаций, утверждения нового Устава и пр. Протокол о преобразовании у каждого ЗАО будет свой, так как многовариантность первичных учредительных документов и хозяйственной деятельности будет вносить разные требования к пунктам протокола. Наши юристы подготовят протокол правильно.

Срочные работы

3. Уведомление о проведении процедуры реорганизации. Срок уведомления — всего 3 дня с даты принятия решения. При пропуске срока уведомления регистрирующего органа может быть наложен административный штраф.

оператор — государственный орган, муниципальный орган, юридическое или физическое лицо, самостоятельно или совместно с другими лицами организующие и (или) осуществляющие обработку персональных данных, а также определяющие цели обработки персональных данных, состав персональных данных, подлежащих обработке, действия (операции), совершаемые с персональными данными;

6.4. В случае поступления требования субъекта о прекращении обработки персональных данных в целях продвижения товаров, работ, услуг на рынке Компания обязана немедленно прекратить обработку персональных данных.

Сертификаты

• заполненное заявление о госрегистрации по типовой форме Р12001;
• Устав организуемого общества в двух экземплярах (если документы подаются в электронном виде, то в одном экземпляре);
• документ, подтверждающий оплату госпошлины, в размере 4000 рублей за регистрацию нового юридического лица (если подавать в электронном виде, то госпошлина не нужна);
• копии публикаций в «Вестнике государственной регистрации», как доказательство своевременного информирования кредиторов о начатой реорганизации, а также копии писем кредиторам;
• заявления о выборе системы налогообложения можно подать сразу или в течение 30 дней.

При перерегистрации можно только вносить изменения, касающиеся действующего АО, никак при этом не изменяя его организационно-правовой формы. Следовательно, пошаговой инструкции при перерегистрации ЗАО в ООО быть не может.

Существенное отличие описанной реформы форм собственности от предыдущих – нет четких сроков по корректированию документации действующих обществ. Внесение правок будет происходить как бы заодно с очередными изменениями в уставных документах.

Что представляет собой реорганизация и зачем ее проводить

С юридической точки зрения смена формы с ЗАО на ООО возможна только при непосредственной реорганизации акционерного общества в форме преобразования. Такая процедура, как перерегистрация, не позволяет перейти из формы ЗАО в форму ООО.

Частью 3 ст. 6 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее — Закон N 402-ФЗ) определено, что бухгалтерский учет ведется непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате реорганизации или ликвидации.

Бухгалтерский учет

Нормы НК РФ не устанавливают какие-либо специальные сроки представления в налоговые органы налоговых деклараций и сроки уплаты налогов за последний налоговый период при реорганизации организации. В связи с этим уполномоченные органы неизменно указывают, что налоговые декларации за последний налоговый период по налогам реорганизованной организации должны быть представлены в налоговый орган не позднее установленных частью второй НК РФ сроков представления налоговых деклараций за отчетный (налоговый) период, в котором будет завершена реорганизация (смотрите, например, письма Минфина России от 11.12.2007 N 03-02-07/1-477, от 23.06.2006 N 03-02-07/2-47).

Налоговая отчетность

Несмотря на внесенные в ГК РФ изменения, норма ч. 4 ст. 16 Закона N 402-ФЗ, не говоря уже о Методических указаниях, никаких изменений не претерпела. По-прежнему, в обозначении периода, информация о котором должна войти в заключительную бухгалтерскую отчетность лиц, находящихся в процессе реорганизации, помимо передаточного акта, сохранено и понятие разделительного баланса. Полагаем, что впоследствии законодатель внесет в указанную норму необходимые технические правки.

Проверка — это не обязанность, а право налоговых органов и внебюджетных фондов. Поэтому на практике далеко не каждый случай реорганизации общества сопровождается выездной проверкой. Если у компании нет задолженности перед бюджетом, отчетность сдается вовремя, регулярно проводятся сверки взаиморасчетов, нет проблем с юридическим адресом, то проведение выездной проверки в связи с реорганизацией маловероятно. Однако компания должна быть готова к возможному визиту проверяющих органов.

Шаг 5.
Уведомление работников о реорганизации

Несмотря на то что перечень документов, необходимых для открытия банковских счетов, установлен специальным нормативным актом — инструкцией Банка России от 14.09.2006 № ­28-И «Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам)», многие банки руководствуются собственными внутренними порядками и просят представить какие-либо дополнительные до­кументы или предъявляют требования к форме составления того или иного документа. Так, например, этот документ не предусмат­ривает представления информации о кодах статистической отчетности при открытии банковского счета клиенту, но большинство банков просят его копию при открытии счета. Все эти моменты лучше уточнить заранее именно в том банке, который обслуживает компанию.

Шаг 12.
Постановка на учет во внебюджетных фондах

Однако действующее законодательство пока все еще предусматривает обязанность общества иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения (п. 5 ст. 2 Закона об ООО, п. 7 ст. 2 Закона об АО).

В 2023 году в российский Гражданский кодекс были внесены некоторые поправки относительно АО (акционерных обществ). Именно они и побудили в дальнейшем владельцев подобных образований к изменению организационно-правовой формы. Причем процесс стал осуществляться в пользу обществ с ограниченной ответственностью. Связано это с тем, что подобная форма имеет схожие характеристики с ЗАО. Однако, помимо этого, имеет ряд собственных преимуществ. Как осуществляется реорганизация (преобразование) ЗАО в ООО? Каковы особенности ведения всей необходимой отчетности? Есть ли нюансы?

Специфика процесса

1. Формируется решение о преобразовании организационно-правовой формы предприятия.
2. Уведомляется регистрирующий орган.
3. Предоставляются данные о реорганизации ЗАО налоговому органу, расположенному по месту нахождения организации.
4. Вносятся данные о проведении операции в Вестник государственной регистрации.
5. Принимаются и анализируются сведения из ПФ (Пенсионного фонда), опять-таки по местоположению ЗАО;
6. Официально оформляется новый организационно-правовой образец компании.

Цена процедуры

Если же речь идет об оформлении произошедших поправок в учредительной документации (форма №Р13001: наименование, приведение свода правил в требуемый вид), то регистрирующий государственный орган налог взыскивать не обязан. Это правило прописано в пункте 12 статьи 3 ФЗ-99.

Дополнительно, в этот период ответственные лица АО должны сформировать список участников, отчет об итогах предъявления, отчет об итогах обмена акций, список лиц, имеющих право потребовать выкупа акций, а также список лиц, обменивающих свои акции на доли.

В дату отправки документов в уполномоченную инспекцию, ответственное лицо АО обязано известить регистратора, ведущего реестр собственников акций, о преобразовании юрлица. А после появления записи в ЕГРЮЛ о прекращении функционирования акционерной компании, уже вновь образованное ООО, обязано уведомить о данном факте регистратора, направить ему копию Листа записи в реестр и получить справку о гашении акций.

10. Извещение реестродержателя

Уведомление отправляется на бумаге и в электронном виде. Для формирования материалов в электронном виде следует скачать программу на web – сайте ЦБ РФ. Пакет документов направляется в ГУ ЦБ по округу в котором ранее действовало АО.

В случае отсутствия уведомления о реорганизации в Федресурсе, отсутствия сообщений Вестнике госрегистрации юридическому лицу будет отказано в государственной регистрации. Юридические лица обязаны также помнить, что публикация сообщения в Федресурсе не освобождает от публикации уведомления о реорганизации в Вестнике государственной регистрации (дважды с периодичность раз в месяц). Эти обязанности существуют параллельно.

1. наименование, сведения о месте нахождения юридического лица;
2. порядок и условия преобразования;
3. порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью;
4. список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого юридического лица;
5. список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого юридического лица (если предусмотрено наличие такого органа);
6. указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;
7. указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта;
8. указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов.

Шаг 1. Решение о преобразовании ЗАО в ООО

С 12 ноября 2023 г. новой обязанностью юридического лица является внесение сведений каждом участвующем в реорганизации, создаваемом или продолжающем деятельность в результате реорганизации юридическом лице, форме реорганизации, описания порядка, сроков и условий для предъявления требований его кредиторами, иных сведений (ст. 7.1 Закона № 129-ФЗ).

Если организация была ликвидирована или реорганизована до конца календарного года, последним расчетным периодом для нее является период с начала этого календарного года до дня завершения ликвидации или реорганизации (ч. 4 ст. 10 Закона № 212-ФЗ).

Обратите внимание: освобождение от составления и представления отчетности за период деятельности организации, возникшей после 30 сентября текущего года, не освобождает ее от обязанности составлять отчетность по состоянию на дату государственной регистрации.

Формирование прибыли

Заключительную бухгалтерскую отчетность реорганизуемая организация составляет на день, предшествующий внесению в ЕГРЮЛ записи о возникшем юридическом лице. На указанную дату она закрывает счет учета прибылей и убытков и распределяет (направляет на определенные цели) чистую прибыль в соответствии с решением учредителей (п. 42 Методических указаний). На дату государственной регистрации возникшая организация формирует вступительную бухгалтерскую отчетность. В нее переносятся показатели из заключительной бухгалтерской отчетности реорганизуемой организации (п. 43 Методических указаний). Показатели заключительной бухгалтерской отчетности прекратившего существование АО переносятся в учет нового юрлица. ООО вправе самостоятельно разработать методику переноса и закрепить ее в учетной политике (п. 7 ПБУ 1/2008).

По новому законодательству решение должно быть публичным, то есть либо уведомить все-таки регистрирующий орган о преобразовании, либо обратиться в нотариальную контору за регистрацией такого решения в базе нотариуса.

Сбор всех акционеров общества

• выписку из реестра о прекращении хозяйственной деятельности;
• справку об исключении из налогового учета;
• свидетельства о прохождении регистрации ООО, постановке на налоговый учет;
• выписку из ЕГРЮЛ о занесении в реестр;
• заверенный устав общества;

Сроки и стоимость

Это необходимо для вынесения общего решения о реорганизации ЗАО в ООО. Решение будет считаться принятым, если за него проголосовало более ¾ от общего числа акционеров.