Договора мены акциями ао на ао

2.1. ПРОДАВЕЦ-ПОКУПАТЕЛЬ 1 обязуется:
Выдать Продавцу-покупателю 2 передаточное распоряжение на отчуждение акций, указанных в п. 1.1, в момент подписания настоящего договора для регистрации настоящей сделки в системе ведения реестра акционеров.

1.1. Продавец-покупатель 1 меняет обыкновенные именные акции номинальной стоимостью рублей в количестве штук на обыкновенные именные акции , принадлежащие Продавцу-Покупателю 2 номинальной стоимостью рублей в количестве штук.

Скачать Договор мены акций (между юридическими лицами)

  • продавец-покупатель, чьи акции ниже по стоимости, берет на себя обязательство выплатить разницу с точным указанием суммы как за одну акцию, так и за все вместе;
  • указывается срок оплаты;
  • форма оплаты – на расчетный счет или наличными;
  • в фиксированный срок после подписания сделки купли-продажи она регистрируется на основании этого договора у реестродержателя, который указывается в документе.

При продаже акций ЗАО используется и так называемая «схема отката». Акционер заявляет цену продажи акций намного выше разумной и затем возвращает часть денежных средств покупателю «в конверте». Завышением цены позволяет добиться отказа лиц, обладающих преимущественным правом от покупки. При применении данной схемы для целей налогообложения будет использоваться заявленная, а не реальная сумма. Впрочем, люди идущие на подобное нарушение закона используют одновременно и различные способы минимизации налогообложения.

В суд вправе обратиться лица, которые были акционерами на дату продажи акций и остаются ими на момент обращения с иском. Обратите внимание, что ответчиком по подобным делам выступает покупатель акций, а продавец привлекается к делу в качестве третьего лица. Для обращения в суд законодатель установил укороченный срок – три месяца с того момента, когда лицо узнало (или должно было узнать) о факте продажи. Как правило, акционер узнает о факте нарушения его прав при подготовке или проведении ближайшего после сделки собрания акционеров.

Особые права акционеров

Данную схему редко используют в чистом виде. Обычно, одаряемый получает в дар не весь пакет, а только одну акцию, а затем ему, уже ставшему акционером общества, продаются оставшиеся бумаги. Признать сделку дарения в данном случае достаточно сложно (постановление ФАС МО от 12 мая 2003 г. по делу №КГ-А41/2519-03 и от 17 октября 2005 г. по делу № КГ-А40/9910-05). Ведь стороны, совершая сделку, стремились именно к тем правовым последствиям, которые и возникли. Но и в этом случае существует незначительный риск, что суд будет рассматривать договор дарения и договор купли-продажи в совокупности и признает их притворными.

Исковые требования:

О признании права собственности на акции, обязании открыть лицевой счет в системе ведения реестра акционеров, обязании произвести операцию в системе ведения реестра акционеров о переходе права собственности.

Решение суда:

Требования удовлетворены частично.

Позиция суда:

Суды установили, что факт приобретения истцом спорных акций подтверждается договором купли-продажи акций, переход права собственности на спорные акции ЗАО от ответчика к истцу был зарегистрирован в реестре акционеров ЗАО, что подтверждается выпиской из реестра акционеров; сведения о Компании как владельце акций ЗАО по неустановленной судами причине и неустановленными лицами были исключены из реестра акционеров ЗАО; доказательства отчуждения истцом спорных акций в пользу ответчика либо третьих лиц в материалах дела отсутствуют; спорные акции выбыли из владения истца помимо его воли и необоснованно списаны с его лицевого счета.

Рекомендуем прочесть:  Завещание с отсроченным вступлением в права

Споры, связанные с куплей-продажей акций и установлением права собственности на акции; «обязательный выкуп» акций

Однако, апелляционный суд решение отменил, указал, что возбуждение дела о банкротстве общества само по себе нельзя расценивать как существенное изменение обстоятельств, повлекших для истца последствия, установленные в ст.451 ГК РФ. Ухудшение финансового положения истца и то, что размер обязательств истца-банка превышает стоимость его имущества (активов), не может являться существенным изменением обстоятельств, поскольку стороны в момент заключения договора могли их предвидеть, так как указанные изменения могут являться объективным обстоятельством для всех хозяйствующих субъектов. Невозможность в настоящее время исполнить договор в части передачи денежных средств в связи с особенностями процедуры банкротства также не относится к указанным обстоятельствам, поскольку порядок ведения реестра и включение в реестр денежных требований императивно установлен Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», соблюдение указанного порядка не является существенным обстоятельством, возникновение которого влечет расторжение договора.

2. Споры по расторжению договора купли-продажи

Исковые требования:

О расторжении договора купли-продажи акций, признании права собственности на акции.

Решение суда:

Требования удовлетворены.

Позиция суда:

Между истцом П. (продавец) и ответчиком Б. (покупатель) был заключен договор купли-продажи акций. Истец ссылается на неоплату Б. акций. Б. предоставил в качестве доказательства оплаты расписку П. По результатам экспертизы, назначенной при апелляционном рассмотрении дела, подпись выполнена в расписке не истцом, а другим лицом с подражанием подписи П. С учетом этого апелляционный суд пришел к выводу о неисполнении ответчиком обязанности по оплате приобретенных акций и, применив положения статей 450, 454, 488, 1102 и 1104 ГК РФ, признал исковые требования подлежащими удовлетворению.

________________________________________________ в лице ________________________________________________, действующего на основании ________________________________________________, именуемый в дальнейшем «Продавец-Покупатель 1», с одной стороны, и ________________________________________________ в лице ________________________________________________, действующего на основании ________________________________________________, именуемый в дальнейшем «Продавец-Покупатель 2», с другой стороны, именуемые в дальнейшем «Стороны», заключили настоящий договор, в дальнейшем «Договор», о нижеследующем:

При взаимодействии

4.1. Договор вступает в силу с момента подписания и действует до момента завершения расчетов сторон.
4.2. Договор, может быть, расторгнут по взаимному согласию сторон в течение периода действия. Расторжение договора оформляются письменным соглашением сторон.
4.3. Односторонний отказ от исполнения обязательств по настоящему договору не допускается.
4.4. Сторона, у которой третьим лицом изъяты акции вправе при наличии оснований, возникших до исполнения настоящего договора мены, потребовать от другой стороны возврата акций, полученных последней стороной в обмен и возмещения убытков.

Мы гарантируем Вам

1.1. Продавец-покупатель 1 меняет обыкновенные именные акции ________________________ номинальной стоимостью ________ рублей в количестве ________ штук на обыкновенные именные акции ________________________, принадлежащие Продавцу-Покупателю 2 номинальной стоимостью ________ рублей в количестве ________ штук. Примечание: в соответствии со ст. 16 ФЗ РФ «О рынке ценных бумаг» акции Продавца-покупателя 1 и акции Продавца-покупателя 2 выпущены в бездокументарной форме).
1.2. Продавец-покупатель 2 оплачивает разницу в цене за ценные бумаги ________________________, принадлежащие Продавцу-покупателю 1 по ________ рублей за одну акцию на общую сумму ________ рублей.
1.3. Оплата разницы в цене за акции производится в течение ________ дней после подписания настоящего договора перечислением денежных средств Продавца-покупателя 2 на расчетный счет Продавца-покупателя 1 либо путем внесения наличных денег в порядке, установленном для расчетов наличными деньгами.

Продавец обязуется передать Покупателю обыкновенные бездокументарные акции акционерного общества «Перспектива» (ОГРН 1047796170290, адрес места нахождения: 115054, г. Москва, ул. Новокузнецкая, д. 40) в количестве 1 000 (одна тысяча) акций, номинальной стоимостью за одну акцию 1 (один) руб. Государственный регистрационный номер выпуска — 1-01-38155-J.

Рекомендуем прочесть:  До Скольки Можно Слушать Музыку В Спб 2020

И только после того, как истекут указанные сроки и не будет получен ответ или продавец получит от акционеров отказ от преимущественного права покупки акций и (или) согласие на отчуждение акций третьему лицу, можно продать акции (п. п. 4, 5 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

2. Что нужно учитывать при продаже акций непубличного АО третьему лицу

Кроме того, может потребоваться подпись залогодержателя, если акции находятся в залоге и договором залога не предусмотрено право залогодателя распоряжаться акциями без согласия залогодержателя (п. 3.15 Порядка, утв. Приказом ФСФР России от 30.07.2013 № 13-65/пз-н).

В соответствии с ФЗ номер 39 «О РЦБ», полный перечень имущественных прав к владельцу акций акционерного общества переходит к нему только после внесения в реестр держателей официальной записи об этом факте.

Как правильно определить цену сделки

  • официальное извещение в АО с целью информирования других владельцев о грядущей сделке;
  • заключение договора купли/продажи;
  • проведение расчетов и итогов реализации преимущественного права;
  • внесение изменений в реестр держателей.

Этапы отчуждения прав

Нет, не будет, ведь закон устанавливает, что публичное размещение должно проходить с привлечением широкого круга инвесторов, без предварительной подписки, а также в случае подписки, если число претендентов превышает 50.

В пункте 3 статьи 7 ФЗ «Об акционерных обществах» четко закрепляется, что акционеры закрытого общества используют преимущественное право приобретения акций, которые продаются другими акционерами данного общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально числу акций, которые принадлежат каждому из них, когда уставом общества не предусмотренной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусматривается преимущественное право покупки обществом акций, которые продаются его акционерами, когда акционеры не применяли свое преимущественное право покупки акций. Акционер общества, который намерен продать собственные акции третьему лицу, должен письменно оповестить об этом других акционеров общества и непосредственно общество с указанием цены и прочих условий продажи акций.

Что необходимо учитывать акционерам?

Некоторые юристы размышляют по аналогии. То есть используют такое уравнение: внесение акций ОАО в уставный капитал ООО =договор мены (замена акции ЗАО на долю в ООО) = договор купли-продажи(так как договор мены является одним из видов договора купли-продажи, с разницей, что в договоре купли-продажи товар меняется на деньги, а в договоре мены – товар на товар). Вот от такой «логики» возникают подобные неясности и споры. Зачем пускаться в логические» размышления?

Образец договора мены акций ОАО на долю в уставном капитале ООО

Ввиду особенного правового характера учредительного договора право преимущественного приобретения акций закрытого общества, которое предусмотрено пунктом 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах, не действует при внесении акционером закрытого общества акций, которые принадлежат ему в уставной капитал общества с ограниченной ответственностью. Доводы о притворности сделок по внесению в уставный капитал ООО акций, как прикрывающих незаконную сделку по уступке преимущественного права покупки акций не являются основательными. Внесение в уставный капитал ООО акций (сделка передачи прав на акции) не может прикрыть сделку по уступке преимущественного права их покупки. Данные факты подтверждает судебная практика. Пункт 2 статьи 97 Гражданского кодекса РФ говорит также о преимущественном праве акционеров закрытого акционерного общества при их продаже. Другое возмездное отчуждение по договору мены, не подпадает под закон и не влечет появления преимущественного права покупки акций. Преимущественное право приобретения акций при этом появляется лишь при намерении акционера продать третьему лицу свои акции. В случаях, когда акционер хочет продать собственные акции другому акционеру этого общества, преимущественное право покупки акций у других акционеров не появляется.

Ссылка на основную публикацию